“两翼齐飞”北新建材40.74亿收购嘉宝莉

12月29日晚，北新建材公告称公司与世骏（香港）有限公司、江门市承胜投资有限公司等交易对手方签署了《关于嘉宝莉化工集团股份有限公司的股份转让协议》，约定公司受让嘉宝莉化工集团股份有限公司78.34%股份，转让价格为40.74亿元。转让完成后公司持有嘉宝莉78.34%股份。

北新建材表示，通过本次交易，嘉宝莉将成为北新建材控股子公司。目前涂料业务板块年产能10.3万吨，主要集中在华北地区，在规模与行业影响力方面亟待补强。本次联合重组嘉宝莉化工集团股份有限公司是公司扩大涂料行业布局、实现“两翼齐飞”的重大战略举措，将实现公司涂料业务规模的大幅提升，提高市场影响力。

大额业绩承诺

继国际知名涂料品牌“百色熊”退出中国市场后，作为2023岁月年末涂料界的又一重磅事件，此次收购将进一步提升国内涂料品牌的行业集中度。不过嘉宝莉在此次收购中也相应承担了大额业绩承诺。

据公告显示，原始股东嘉宝莉承诺，嘉宝莉集团在会计年度2024年、2024-2025年、2024-2026年(以下合称承诺期间)的税后净利润不得低于4.13亿元、8.75亿元、13.94亿元。税后净利润的业绩承诺约定应以北新建材指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的嘉宝莉集团合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。

如果承诺期间如嘉宝莉集团未实现承诺业绩，由原始股东向嘉宝莉集团进行业绩补偿，补偿金金额按以下方式进行计算:当期补偿金=截至当期期末累积承诺税后净利润数-截至当期期末累积实现税后净利润数-截至当期期末原始股东累计支付的补偿金。如果经过计算当期补偿金为负值，则超额补偿部分予以退还(不超过原始股东累计支付的补偿金)。

并且，原始股东嘉宝莉承诺，嘉宝莉集团2023年8-12月经交接审计师审阅并排除股权激励而产生股份支付影响、扣除非经常性损益的税后净利润不低于1.15亿元，如低于前述金额甲方有权从向原始股东支付的第二期股份转让价格中直接扣减差额部分。

据了解，嘉宝莉系成立于1999年10月28日的股份有限公司，法定代表人为仇启明;注册资本为39,074.243万元;经营范围为研发、生产和销售:涂料及其配套使用产品，化工原料，树脂、固化剂、稀释剂和粘合剂，油墨及辅助配套材料，危险化学品，涂装设备及工具，建筑粘结固定材料、保温材料及其配套产品、纤维增强材料、饰面材料、保温装饰板及其配套产品，涂装技术服务。(危险化学品按有效的《安全生产许可证》许可的项目生产，涉及专项规定管理的产品按照国家有关规定办理)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。主营业务为涂料及相关产品的研发、生产及销售。

在经营模式方面，嘉宝莉以事业部为利润中心，负责制定和执行销售及利润计划。集团职能部门进行监管并提供相应服务，供应链子公司生产基地(工厂)为成本中心。嘉宝莉设有家具漆、工程漆、全装修、地坪材料、建筑节能、自然涂、工业漆、国际部、油墨九个事业部。

针对子公司与事业部的关系：从核算角度来看子公司为虚、事业部为实；销售人员费用按照所处的地域划分到各个子公司。

嘉宝莉的销售模式包括经销商销售模式和直销模式两种，根据产品类别的不同，采用不同的销售模式。

对于主要面向家庭消费者的装饰涂料等产品，嘉宝莉主要采用经销商销售模式，在全国划定销售区域，铺设各级经销商。经过多年发展，嘉宝莉形成了成熟稳定的经销商网络，与众多经销商形成了长期的合作关系。对于主要面向地产公司、建筑工程公司等企业的工程墙面漆产品，面向家具、门窗等木制品生产企业的工业木器漆产品，嘉宝莉采用直销和经销商销售相结合的销售模式。截至2023年7月31日，嘉宝莉共拥有经销商5,096家。

北新建材与嘉宝莉签约仪式在北京举行

2023年12月29日，北新建材与嘉宝莉签约仪式在北京举行。

据媒体报道，中国建材集团党委书记、董事长，中国建材股份党委书记、董事长周育先表示，中国建材集团是通过联合重组不断成长壮大的一家央企，多年来形成了一套混改经验，实现了央企与民企的融合共进，迸发出强大的竞争力，最终实现共赢发展。嘉宝莉是中国涂料行业的优秀民营企业，三十多年来，在仇启明董事长的带领下，嘉宝莉稳健经营、健康发展，目前已成为中国涂料行业的明星品牌，也是中国民族涂料的一面旗帜。北新建材是中国建材集团旗下新材料板块的优质企业，在石膏板业务领域靠联合重组实现了做优做强做大，在“一体两翼”的防水业务领域，也靠联合重组实现了突破。这次嘉宝莉与北新建材的联合重组，是其涂料业务领域的里程碑事件，是中国涂料行业的一件大事，双方的合作必将实现1+1>2的战略协同效果，也必将有力促进中国涂料行业健康发展。

中国建材集团党委常委、副总经理，中国建材股份党委副书记、总裁魏如山表示，北新建材传承了集团优秀的管理和文化基因，此次成功联合重组嘉宝莉，是北新建材推进“一体两翼、全球布局”战略落地的一件大事，也是混合所有制改革的重要成果。他强调，重组是手段，融合才是关键。要高度重视重组后的融合工作，战略融合是核心工作，管理融合是持续保障，人员融合是动力源泉。期待北新建材与嘉宝莉携手并进，共享发展机遇，共创美好未来，合力推动涂料行业迈向健康高质量发展新征程。

中国建材股份党委常委、副总裁，北新建材董事长薛忠民表示，在涂料行业绿色转型、行业集中度加速提升的背景下，北新建材和嘉宝莉的联合重组，正是胸怀大局、抢抓机遇、顺势而为的适时之举。嘉宝莉成为央企一员，有了北新建材的赋能支持；北新建材补强涂料业务，真正实现了“两翼齐飞”。共同的愿景凝聚前行的力量，共同的情怀达成合作共识。北新建材将通过本次联合重组，做大做强平台，优化资源配置，深化原有业务与嘉宝莉业务的协同发展，向中国涂料行业龙头迈进，用硬核实力铸就涂料民族品牌。

嘉宝莉董事长仇启明表示，嘉宝莉1993年创立时，便立下“中国涂料因嘉宝莉而骄傲”的愿景。30年间，坚信守规才能远行，顺势才能壮大。相信未来三十年，北新嘉宝莉将会在中国涂料市场纵横捭阖，创造新的辉煌。

北新建材在“一体两翼、全球布局”新发展战略引领下，以石膏板、防水材料、涂料三大业务为核心，不断开拓新的发展空间。2023年，正式进军粉末涂料涂装行业，研发推广粉末涂料+涂装的一站式解决方案。公司表示，嘉宝莉加入北新建材，将有利于北新建材涂料业务启动新一轮强劲发展，实现收入、利润、行业影响的大幅提升，助力经营“做强一体、两翼齐飞”，大力推动“一体两翼、全球布局”战略目标的实现，进一步拓展全面成长空间，为发展再添强引擎。未来，北新建材将进一步加强联合重组后的能力、平台建设，做强做优做大嘉宝莉，为中国涂料工业复兴贡献更大的北新力量。